In quanto organo di governo di una società quotata in borsa, il consiglio di sorveglianza deve vigilare sull’operato degli amministratori e controllare che l’amministrazione e la gestione della società siano conformi alla legge e allo statuto.
Vediamo di seguito il significato di collegio sindacale.
Collegio sindacale: il significato
Come abbiamo detto, il consiglio di sorveglianza è l’organo di governo della società e controlla il rispetto della legge e dello statuto e, in alcuni casi, anche la contabilità.
È previsto dal Codice Civile ed è obbligatorio sia per le grandi aziende che per alcuni enti privati e pubblici. In inglese si chiama “audit committee”.
L’articolo 149 del TUF descrive in dettaglio le responsabilità del Collegio sindacale:
- deve osservare la legge e l’atto costitutivo;
- deve rispettare i principi di corretta amministrazione;
- deve controllare che l’organizzazione della società si adeguata e competente, così come il sistema amministrativo e contabile, il sistema di controllo interno, con il primo chiamato a rappresentare in modo corretto i fatti inerenti alla gestione;
- deve attuare concretamente le regole di governance societaria che è prevista dai codici comportamentali stabiliti dalla società che gestiscono i mercati regolamentati oppure dalle associazioni di categoria, entità a cui la stessa società deve attenersi;
- deve verificare l’adeguatezza delle disposizioni che sono state impartite dalla stessa società ad altre sotto il suo controllo in base a quanto stabilito dall’art. 114 comma 2.
Dopo aver dettagliato quali sono le responsabilità del Collegio sindacale, vediamo nel prossimo paragrafo quali figure ne fanno parte.
Chi fa parte del collegio sindacale
A comporre il collegio sindacale sono tre / cinque membri permanenti e due membri supplenti, detti sindaci. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere eletti tra quelli elencati nella lista dei revisori contabili.
Ogni sindaco deve essere indipendente. Non devono essere imparentati con gli amministratori della società o essere consulenti o dipendenti della stessa società.
Vengono nominati la prima volta quando viene creato lo statuto della società e poi dall’assemblea generale dei soci. La loro carica dura tre anni e possono nuovamente essere rieletti.
Secondo la legge 155 del 19 ottobre 2017, le piccole e medie imprese devono dotarsi di un consiglio sindacali nel momento in cui viene approvato il bilancio. Il consiglio di sorveglianza può anche essere composto da un solo membro.
I membri del Collegio sindacale partecipano anche alle riunioni dell’Assemblea generale, del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo. L’assenza ingiustificata può comportare la decadenza.
Il Collegio sindacale è tenuto a informare “senza indugio” la Consob di eventuali irregolarità riscontrate e a trasmettere i verbali delle riunioni, le indagini e altri documenti utili.
Gli amministratori devono inoltre riferire al Consiglio di sorveglianza sulle loro attività e sulle questioni economiche, finanziarie e di gestione del patrimonio in modo tempestivo (secondo quanto previsto dallo statuto) e almeno una volta a trimestre.
Il Collegio sindacale e i revisori devono tempestivamente scambiarsi dati e informazioni rilevanti. I sindaci possono richiedere relazioni al responsabile del controllo interno.
I sindaci possono anche richiedere autonomamente agli amministratori di effettuare verifiche e controlli e di fornire informazioni.
Il Collegio può convocare un’assemblea generale degli azionisti, una riunione del consiglio di amministrazione o una riunione del comitato esecutivo dopo aver informato il presidente del consiglio di amministrazione.
Inoltre è tenuto a riferire all’assemblea generale sulle misure di controllo intraprese, sulle omissioni individuate e sui fatti da condannare.
L’articolo 152 del Testo Unico delle Finanze prevede espressamente che il Collegio possa notificare al tribunale il ragionevole sospetto che un amministratore abbia commesso un reato grave nell’esercizio delle sue funzioni, che potrebbe causare un danno alla società o alle sue controllate.
